Documentation juridique

DOCUMENT DE TRAVAIL SANS VALEUR CONTRACTUELLE

Exemple de statuts d’un GIE de droit luxembourgeois sous signatures privées, suivi de la 1ère assemblée générale extraordinaire de nomination des gérants et de fixation du siège social. Les statuts d’un GIE doivent être rédigés, à peine de nullité, sous signatures privées, ou par un acte notarié. Le GIE doit être immatriculé au RCSL et publié au RESA.

[Dénomination] G.I.E.

[Siège social]

STATUTS

Entre les soussignés:

1. M. [nom, prénom, profession, domicile, nationalité]
2. La Société [préciser] représentée par [nom, prénom, profession, domicile, nationalité]
3. [Autre]

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit le contrat de Groupement d’intérêt économique qu’ils constituent présentement entre eux.

I – Dénomination, objet, siège, durée, membres

Art. 1^er

Sous la dénomination [Dénomination] G.I.E. il a été constitué un Groupement d’intérêt économique selon la loi du 25 mars 1991 (Le Groupement).

Le Groupement est régi par les présents statuts et par la législation applicable au Grand-Duché du Luxembourg, notamment la loi du 25 mars 1991 sur les Groupements d’intérêt économique telle qu’elle sera éventuellement modifiée par la suite.

Art. 2.

Groupement a pour objet [Objet social]

Le Groupement pourra à cet effet accomplir toutes les opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement en tout ou partie à son objet social.

Art. 3.

Le siège du Groupement est à Luxembourg.

La durée du Groupement est (Option : limitée à + Mentionner une date / illimitée.]

Art. 4.  Les membres du Groupement sont :

• [Nom, prénom, profession, adresse, date de naissance]
• [Nom, prénom, profession, adresse, date de naissance]
• [Autre]

4.1.

Le Groupement, au cours de son existence, peut accepter de nouveaux membres. La décision d’admission et de ses modalités est prise par le collège de gérance et soumis pour ratification à la plus proche assemblée générale extraordinaire, statuant dans les conditions prévues à l’article [préciser] des statuts et sur proposition des gérants.

4.2.

Tout membre peut se retirer volontairement du Groupement, sous réserve de faire connaître sa décision au Groupement par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard avant le [30 juin] de l’exercice en cours et sous réserve d’avoir satisfait à toutes ses obligations envers le Groupement.

4.3.

L’exclusion d’un membre peut intervenir sur décision du collège de gérance et soumise pour ratification à la plus proche assemblée générale extraordinaire, statuant à la majorité des ¾ moins l’intéressé. Le membre dont l’exclusion est demandée, devra être avisé un mois à l’avance par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, de la date de la réunion; il pourra y présenter toutes explications qu’il jugera utiles. Il est strictement interdit à tout membre démissionnaire ou exclu de continuer à faire usage, sous quelque forme que ce soit de son appartenance au Groupement sur le territoire national et ce dès le jour où sa démission ou son exclusion sera devenue effective. Tout manquement à cette interdiction entraînera des poursuites judiciaires.

4.4.

Tout membre cessera de faire partie du Groupement à partir de la prise d’effet de sa démission ou de son retrait. Il ne pourra plus avoir recours à ses services, ni participer à ses résultats. Il ne pourra plus faire référence au Groupement [dénomination et sigle]. Le membre démissionnaire ou exclu reste solidairement responsable envers les tiers, des engagements conclus par le Groupement, jusqu’à entière exécution des obligations qu’il a lui même contractées envers le Groupement, antérieurement à la date d’effet de sa démission ou de son exclusion.

4.5.

Sous déduction de ses obligations envers le Groupement, le membre démissionnaire ou exclu a droit au plus à (Option : sa part de l’apport de démarrage défi ni à l’article XX ses contributions). Le remboursement se fera seulement à partir de la date d’approbation des comptes de l’exercice au cours duquel l’exclusion ou la démission a pris effet.

II – Financement

Art. 5. Le financement du Groupement est assuré comme suit :

Par un apport global de démarrage de [XX] euros à libérer à concurrence de :

• [Préciser] euros par [Membre]
• Par des contributions en nature, en industrie ou en numéraire des membres proportionnelles au nombre des voix dont ils disposent dans l’assemblée générale. Ces contributions sont fixées sur base de factures adressées par le Groupement sous réserve d’acceptation du Groupement de la forme des contributions.
• Par les recettes générées par les activités du Groupement.
• Par toutes les autres ressources autorisées par la loi.

Les membres contribuent en tant que besoin au règlement de l’excédent des dépenses sur les recettes proportionnellement au nombre de voix dont ils disposent lors de l’assemblée générale.

III – Gestion

Art. 6.

Le Groupement est composé par un conseil de gérance composé de [3] membres au moins, qui sont nommés par l’assemblée générale et révocables ad nutum par elle.

Les gérants sont nommés pour un terme de [préciser] an(s) au plus ; ils sont rééligibles. Le gérant nommé en remplacement du mandat d’un autre achève le mandat de celui qu’il remplace.

Le conseil de gérance fonctionne comme un organe collégial.

Art. 7.

Le conseil de gérance élit un Président parmi ses membres. En cas d’empêchement du Président, ses fonctions sont exercées par le membre du conseil de gérance le plus âgé.

Art. 8.

Le conseil de gérance se réunit, sur la convocation de son Président ou de celui qui le remplace, aussi souvent que les intérêts du Groupement l’exigent. Il doit être convoqué au moins une fois par an et chaque fois qu’un membre du conseil de gérance le demande. Si tous les membres sont d’accord avec cette procédure, une décision du conseil de gérance peut également être prise par écrit sans que lesdits membres aient à se réunir.

Art. 9.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer que si (Option : la moitié/les deux tiers de ses membres sont présents ou représentés).

Les gérants peuvent donner, même par correspondance (lettre, télégramme, télex ou télécopie, courrier électronique), mandat à un autre gérant de les représenter aux délibérations du conseil de gérance et de voter en leur nom et place. Le mandat n’est valable que pour une seule séance. Sauf dans les cas où il en est disposé autrement, les décisions sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés du conseil de gérance. En cas de partage des voix, la proposition mise en délibération est considérée comme rejetée. Celui qui préside la réunion n’a pas voix prépondérante. Les délibérations du conseil de gérance sont constatées par des procès-verbaux signés par le Président de séance et par un gérant. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le Président ou par deux gérants.

Art. 10.

Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion du Groupement et pour la réalisation de son objet. Tous les objets qui ne sont pas spécialement réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée générale rentrent dans les attributions du conseil de gérance. Pour la représentation du Groupement, la signature de chaque gérant pourra engager le Groupement individuellement jusqu’à concurrence de la somme de [préciser en chiffres et en lettres]. Au-delà la signature conjointe d’au moins deux gérants est requise.

Art. 11.

Le conseil de gérance peut déléguer certains de ses pouvoirs et missions qui lui incombent, notamment la gestion journalière, à un ou plusieurs directeurs, fondés de pouvoirs, dont il détermine les fonctions et rémunérations.

IV – Surveillance

Art. 12.

Le Groupement est surveillé par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans. Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations du Groupement. Ils peuvent prendre connaissance, au siège, de la comptabilité, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures du Groupement.

V - Assemblées générales

Art. 13.

L’assemblée générale est composée de tous les membres du Groupement. Les décisions sont prises à [l’unanimité/la majorité absolue] des membres du Groupement.

Art. 14.

Le conseil de gérance est en droit de convoquer l’assemblée générale aussi souvent qu’il juge que les intérêts du Groupement l’exigent. L’assemblée générale peut aussi être convoquée par un ou plusieurs membres. Les membres doivent se réunir en assemblée générale au moins une fois par an, dans les cinq mois qui suivent la clôture de l’exercice. Les réunions sont tenues aux jour, heure et lieu désignés dans les convocations.

Art. 15.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Elles sont expédiées quinze jours au moins avant l’assemblée, par lettres recommandées. L’ordre du jour de chaque assemblée est arrêté par le conseil de gérance ou par le ou les membres qui la convoque.

Art. 16.

À chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence. Elle contient les noms ou dénominations des membres présents ou représentés. Cette feuille est signée par les membres présents et les représentants des membres représentés et certifiée par le Président. L’assemblée ne peut délibérer valablement que si la moitié des membres sont soit présents, soit représentés.

Art. 17.

L’assemblée est présidée par le Président du conseil de gérance ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par un membre du conseil de gérance désigné à ces fi ns par les membres. Le Président nomme un secrétaire.

Art. 18.

Les délibérations de l’assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux signés par le Président de chaque assemblée ainsi que par les membres présents et les représentants des membres représentés. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le Président ou par le vice-Président ou par deux membres du conseil de gérance.

Art. 19.

L’assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion du conseil de gérance ainsi que le rapport du ou des commissaires; elle approuve, redresse ou rejette les comptes annuels; après l’adoption des comptes annuels, elle se prononce par un vote spécial sur la décharge des membres du conseil de gérance et des commissaires; elle nomme les membres du conseil de gérance et le ou les commissaires et, d’une manière générale, se prononce souverainement sur tous les intérêts du Groupement et décide sur toutes les questions qui lui sont soumises.

Art. 20.

En cas de besoin, le conseil de gérance peut décider de faire prendre une décision par consultation écrite des membres. Dans ce cas, le texte des décisions à prendre est adressé par lettre recommandée à chaque membre qui émettra son vote par écrit.

VI - Exercice, comptes annuels

Art. 21.

L’exercice commence le 1er janvier et fi nit le 31 décembre de chaque année. Au 31 décembre de chaque année, le conseil de gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. L’inventaire et les comptes annuels sont soumis à l’examen du ou des commissaires.

VII - Dissolution, Liquidation

Art. 22.

En cas d’incapacité, décès, dissolution, mise en faillite, exclusion ou démission d’un membre, le Groupement subsiste entre les autres membres restants aux conditions prévues par le présent contrat de Groupement ou, à défaut, arrêtées par l’assemblée générale selon les règles prévues pour les modifications du contrat.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution du Groupement et se terminera le 31 décembre [Année] L’assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois en [Année].

Assemblée générale extraordinaire

Le contrat de Groupement étant ainsi établi, les membres se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

I. Le nombre des membres du conseil de gérance est fixé à [XX]

Sont nommés membres du conseil de gérance pour une période prenant fin à l’issue de l’assemblée annuelle à tenir en [préciser]

1. [préciser]
2. [préciser]

II. Le siège du Groupement est fixé à [préciser] Fait à Luxembourg, le [Date]

[Signatures]