DOCUMENT DE TRAVAIL SANS VALEUR CONTRACTUELLE
Exemple de statuts d’une SEC-S de droit luxembourgeois. Les statuts d’une SEC-S de droit luxembourgeois doivent être rédigés, à peine de nullité, sous signatures privées ou par un acte notarié. Ces statuts sont à minima concernant la gestion de la Société (répartition des pouvoirs entre le/les gérants, tenue des assemblées, etc.). Dans le silence des statuts, l’article 310-5 de la LSC précise que le droit de vote de chaque associé est en proportion de ses parts d’intérêt, et que les décisions de modification de l’objet social, de nationalité, de transformation, ou de liquidation de la Société nécessitent l’unanimité des associés commandités et le vote des commanditaires représentant les ¾ des parts d’intérêts.
[Dénomination] S.e.c.s., Société en commandite simple
STATUTS
Les soussignés:
- M. [Nom, prénom, qualité, adresse personnelle]
- La Société [préciser]
- [Autre]
ont établi ainsi qu’il suit les statuts de la Société en commandite simple devant exister entre eux.
Art. 1er
Il est formé entre les propriétaires de parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement une Société en commandite simple (la Société) qui sera régie par les dispositions légales afférentes, et en particulier le code civil et la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales (la Loi de 1915), ainsi que par les présents statuts (les statuts).
Art. 2.
La dénomination sociale de la Société est [Dénomination] S.e.c.s.
Art. 3.
La Société a pour objet [préciser] et d’une manière générale, toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
Art. 4.
Le siège social de la Société est établi à [préciser]. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5.
La Société est constituée pour une durée indéterminée. Le décès, l’interdiction, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 6.
Le capital social est fixé à [préciser en chiffres et en lettres] Euros (NB. Il n’y a pas de minimum prévu), représenté par [préciser] parts de commandité et [préciser] parts de commanditaires
de [préciser en chiffres et en lettres] Euros chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
- M. [Nom, prénom] préqualifié, associé commandité, [nombre] parts, [valeur en euros]
- La Société [XX], préqualifiée, associé commanditaire, [nombre] parts, [valeur en euros]
- [Autre] préqualifiée, associé commanditaire, [nombre] parts, [valeur en euros]
Le capital social a été entièrement libéré et se trouve à la disposition de la Société.
Art. 7.
Les parts ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés représentant
l’intégralité du capital social.
Art. 8.
La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par l’assemblée des associés parmi les associés commandités dont les pouvoirs sont fi xés par l’assemblée des associés qui procède à leur nomination.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social.
La révocation d’un gérant ne peut être décidée qu’à l’unanimité des associés commandités et la majorité en nombre et en capital des associés commanditaires.
(Option 1 : Elle entraîne la dissolution de la Société à moins que les autres associés n’en décident autrement.)
(Option 2 : Elle n’entraîne pas la dissolution de la Société.)
Art. 9.
Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de nommer ou de révoquer le ou les gérant(s) et que celles où la Loi de 1915 ne prévoit une majorité plus grande sont prises à la majorité en nombre des associés commandités et à la majorité en capital des associés commanditaires.
Art. 10.
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le 31 décembre [préciser].
Art. 11.
Chaque année, au trente et un décembre, il sera dressé par la gérance un inventaire ainsi que le bilan et le compte de profits et pertes.
Le bénéfice net, déduction faite de tous les frais généraux et des amortissements, est à la disposition de l’assemblée générale des associés qui décidera de l’affectation du bénéfice net de la Société.
Art. 12.
Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties déclarent se référer au Code civil et à la Loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales, telle que modifiée.
Fait en [nombre] exemplaires originaux, chaque associé déclarant avoir reçu un original, le [date de signature].
[Signature des associés]