DOCUMENT DE TRAVAIL SANS VALEUR CONTRACTUELLE
Exemple de statuts d’une SARL-S de droit luxembourgeois. Il s’agit de statuts avec un ou plusieurs associés, et un ou plusieurs gérants. NB. Les statuts d’une SARL-S de droit luxembourgeois doivent être rédigés, à peine de nullité, sous signatures privées ou par un acte notarié.
[Dénomination] S.à.r.l.-S ; Société à responsabilité limitée simplifiée
Siège social: Luxembourg, [adresse exacte du siège social]
STATUTS
Entre les soussignés:
- [Nom, Prénom, profession], demeurant à [Domicile]
- [Nom, Prénom, profession], demeurant à [Domicile]
- [Autre NB. Seule une personne physique peut être associée d’une SARL-S, et dans une seule SARL-S. Une personne morale ne peut pas être associée)
il a été constitué une Société à responsabilité limitée simplifiée dont les statuts ont été arrêtés comme suit :
Art. 1er
Il est formé entre les propriétaires de parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement une Société à responsabilité limitée simplifiée (la Société) qui sera régie par les dispositions légales afférentes en particulier la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales (la Loi de 1915), ainsi que par les présents statuts (les statuts). La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. La Société peut, à toute époque, devenir Société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts sociales en une seule main, puis redevenir une Société à plusieurs associés par suite de cession ou de transmission totale ou partielle des parts sociales ou de création de parts nouvelles. Les associés déclarent qu’ils ne sont pas associés d’une autre société à responsabilité limitée simplifiée de droit luxembourgeois. Si un associé deviendrait associé d’une autre société à responsabilité limitée simplifiée de droit luxembourgeois, il est informé qu’il sera réputé caution solidaire des obligations de cette société, sauf si les parts lui sont transmises pour cause de mort.
I - Objet – Dénomination – Siège social - Durée - Capital social
Art. 2.
La Société a pour objet [reprendre l’intitulé de l’activité faisant l’objet de l’autorisation d’établissement] couvrant l’ensemble des activités qui sont listées pour ce métier par le droit d’établissement. D’une façon générale, la Société pourra faire toutes les opérations commerciales, fi nancières, mobilières et immobilières se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3.
La Société prend la dénomination sociale de [Dénomination].
Art. 4.
Le siège social est établi dans la commune de [Nom de la commune]. Il pourra être transféré en toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par (Option 1 : la décision des associés représentant les ¾ du capital social] (Option 2 : la décision des associés représentant plus de la moitié du capital social]. La Société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres communes du pays et à l’étranger.
Art. 5.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6.
Le capital social est fixé à la somme de [préciser] (NB. Le capital social doit être compris entre 1 et 12.000 €) Euros, représenté par [préciser] parts sociales d’une valeur nominale de [préciser] euros chacune.
Chaque part sociale donne droit chacune à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l’actif social et dans les bénéfices. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
(6.1). Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
(6.2). Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant un agrément des associés représentant au moins (Option1: les trois quarts des parts sociales. NB. Il s’agit de la majorité légale applicable à défaut de dispositions contraires des statuts) (Option 2 : la moitié des parts sociales.
- Il s’agit de la majorité a minima qui peut être prévue.] Le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises pour cause de mort. (Option 1 : au conjoint survivant, et à des héritiers réservataires).
(Option 2 : à un héritier légal.]
Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l’agrément des associés restants, l’associé cédant doit envoyer une notification à la Société contenant les éléments de la cession envisagée, y compris l’identité du cessionnaire, les conditions applicables à la cession (le cas échéant) et le prix de cession.
Si la cession envisagée est refusée par les associés restants, ces derniers peuvent, dans un délai de trois (3) mois à compter de la date du refus, acquérir les parts sociales en respectant le principe de l’égalité de traitement sauf s’ils en ont convenu autrement ou faire acquérir les parts sociales. Le prix de rachat des parts sociales se calcule alors
[Préciser / Exemple : sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.] sauf si l’associé cédant décide de renoncer au transfert.
Si, à l’expiration du délai imparti, ni les associés existants, ni la Société n’ont acquis ou racheté les parts sociales, l’associé cédant peut librement céder ses parts sociales au(x) nouvel(nouveaux) associé(s) proposé(s) au prix de cession et aux conditions notifiées à la Société.
La cession des parts sociales doit être constatée par écrit. Elle n’est opposable à la Société qu’après avoir été signifiée à cette dernière au moyen du dépôt d’un original au siège social contre remise par le(un) gérant d’une attestation de ce dépôt. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque associé.
Pour toutes autres questions concernant la cession des parts sociales, il est fait référence aux articles 710-12 et 710-13 de la Loi de 1915.
II - Gestion
Art. 7.
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui doivent être des personnes physiques, associés ou non. Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Lors de la nomination du ou des gérants, les associés fi xent leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de gérance. Les associés décideront de la rémunération du ou des gérants pour l’exécution de leur mandat. A défaut le mandat est gratuit. Les associés peuvent décider la révocation d’un gérant (Option 1 : à tout moment.] (Option 2 : pour des causes légitimes.].
Art. 8.
À moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances. En tant que simple mandataires de la Société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 9.
La Société sera engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers, soit par la signature du gérant unique, soit, en cas de pluralité de gérants, par (Option 1 : la signature individuelle de chaque gérant] (Option 2 : la signature conjointe d’au moins XX gérants].
Art. 10.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises (Option 1 : la mojorité ] (Option 2 : l'unanimité] des voix des gérants présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
Art. 11.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion d’être identifiés et de délibérer. La participation d’un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censée avoir été tenue au siège social.
Art. 12.
Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le Président du conseil de gérance, si un Président a été désigné. Les procurations, s’il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Art. 13.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue au Luxembourg.
Art. 14.
Sauf dispositions contraires de la Loi de 1915, tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à celui de la Société à l’occasion d’une opération relevant du conseil de gérance est tenu d’en prévenir le conseil de gérance et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal de la séance. Le gérant concerné ne peut prendre part ni aux discussions relatives à cette opération, ni au vote y afférent. Ce conflit d’intérêts doit également faire l’objet d’un rapport aux associés, lors de la prochaine assemblée générale des associés, et avant toute prise de décision de l’assemblée générale des associés sur tout autre point à l’ordre du jour. Lorsque la Société comprend un gérant unique, les opérations conclues entre la Société et ce gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société doivent être mentionnées dans la décision du gérant unique. Lorsque, en raison d’un conflit d’intérêts, le nombre de gérants requis afin de délibérer valablement n’est pas atteint, le conseil de gérance peut décider de déférer la décision sur ce point spécifique à l’assemblée générale des associés. Les règles régissant le conflit d’intérêts ne s’appliquent pas lorsque la décision du conseil de gérance ou du gérant unique se rapporte à des opérations courantes, conclues dans des conditions normales.
III - Assemblée générale
Art. 15.
Seules les personnes physiques peuvent être associés de la Société. Sauf exception prévue par la Loi, les associés ou l’associé unique ne peu(ven)t pas être associé(s) d’une S.à r.l.-S autre que la Société. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales en désignant par écrit, soit par lettre, téléfax ou courrier électronique, une autre personne comme mandataire.
Art. 16.
Une assemblée générale annuelle de l’associé unique ou des associés se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à l’assemblée. D’autres assemblées générales de l’associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans la convocation.
Art. 17
Lorsque le nombre d’associés n’excède pas soixante associés, les décisions des associés pourront être prises par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaitront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre, email ou téléfax.
Art.18.
Sous réserve de dispositions plus strictes des présents statuts ou de la Loi de 1915, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la 1ère réunion ou consultation écrite, les décisions sont prises après une deuxième convocation/consultation à la majorité des votes émis quel que soit la portion du capital représenté. Les décisions collectives ayant pour objet une modification des présents statuts, ou la dissolution et la liquidation de la Société, doivent être prises par les associés représentant les trois quarts du capital social. Néanmoins, l’augmentation des engagements des associés ne peut être décidée qu’avec l’accord unanime des associés.
IV - Année sociale – Répartition des bénéfices – Réserve légale
Art. 19.
L’année sociale commence le 1er janvier et fi nit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre [année en toute lettres].
Art. 20.
Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou le conseil de gérance dresse(nt) les comptes sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Art. 21.
Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 22.
Les profits bruts constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net de la Société. Il sera prélevé annuellement, cinq pour cent (5%) au moins sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société. En outre, il sera prélevé annuellement, un vingtième au moins du bénéfice net qui sera affecté à la constitution d’une réserve ; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant du capital augmenté de la réserve aura atteint le montant visé à l’article 710-5 de la Loi de 1915.
Après dotation aux réserves susmentionnées, ou à tout autre prélèvement auquel la Société serait légalement tenue, le solde est à la libre disposition des associés.
V - Dissolution – Liquidation
Art. 23.
La Société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 24.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associés(s) ou par la Loi de 1915, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
VI - Autres dispositions
Art. 25.
Tous pouvoirs sont donnés au(x) gérant(s) à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi.
Art. 26.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de [montant en chiffres et en toutes lettres] Euros.
Art. 27.
Toutes les questions qui ne sont pas traitées par une disposition spécifique des présents statuts seront tranchées en application de la Loi de 1915.
Souscription – Libération
Apports en numéraire
Les parts ont été souscrites comme suit :
[Nom, prénom], associé, [préciser en chiffre] parts, [préciser en chiffre] euros
[Nom, prénom], associé, [préciser en chiffre] parts, [préciser en chiffre] euros
Total : [préciser en chiffre] parts, [préciser en chiffre] euros
Le capital social a été entièrement libéré de sorte que la somme de [Préciser en chiffre] euros se trouve à la disposition de la Société.
Décision des associés
Les associés, représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes :
- [Option1 : Nom, prénom, domicile, a été nommé gérant unique pour une durée (préciser : indéterminée/ de XX).][Option 2 : Les personnes suivantes sont nommées gérantes de la Société :
- Nom, prénom, domicile, pour une durée (préciser : indéterminée / de XX).
- Nom, prénom, domicile pour une durée (préciser : indéterminée / de XX).
- Le siège de la Société se trouve à : [Préciser l’adresse exacte]
Fait en [nombre] exemplaires originaux, chaque associé déclarant avoir reçu un original, le [date de signature].
[Signature des associés]