Documentation juridique

DOCUMENT DE TRAVAIL SANS VALEUR CONTRACTUELLE

Exemple de statuts d’une SARL de droit luxembourgeois, avec un ou plusieurs associés, et un ou plusieurs gérants. La rédaction de statuts de SARL de droit luxembourgeois doit être dressée, à peine de nullité, par acte notarié.

[Dénomination] S.A.R.L., Société à responsabilité limitée

Siège social: Luxembourg, [adresse]

STATUTS

L’an deux mille [année] le [date]

Par-devant Maître [Nom], notaire de résidence à [Lieu]

Ont comparu:

1. [Madame A, (profession)], demeurant à [domicile]
2. [Monsieur B, (profession)], demeurant à [domicile]
3. [La Société (préciser) de droit (préciser)],

ayant son siège social à [siège social],

représentée aux fins des présentes par [nom et qualité] aux termes d’un pouvoir sous seing privé donné à [lieu] en date du [date] et qui restera annexé aux présentes, demeurant à [domicile]

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une Société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

I - Dénomination - Siège social - Durée - Objet - Capital social

Art. 1er

Il est établi une Société à responsabilité limitée, sous la dénomination [dénomination] S.A.R.L. (la Société), qui sera soumise à la législation luxembourgeoise et, en particulier, à la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi de 1915) ainsi qu’à ces statuts (les statuts). La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. La Société peut, à toute époque, devenir Société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts sociales en une seule main, puis redevenir une Société à plusieurs associés par suite de cession ou de transmission totale ou partielle des parts sociales ou de création de parts nouvelles.

Art. 2.

Le siège social de la Société est établi dans la commune de [lieu], au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré au sein ou en dehors de cette commune par une décision du conseil de gérance ou, le cas échéant, du gérant unique. En cas du transfert en dehors de la commune, le conseil de gérance ou le gérant unique aura tous pouvoirs afin de procéder à toutes les formalités par le biais d’un acte notarié afin de refléter cette modification dans les statuts. Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par décision du conseil de gérance ou du gérant unique.

Art. 3.

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.

La Société a pour objet [préciser]. En outre, la Société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci soit spécialement réglementée. D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 5.

Le capital social souscrit de la Société est fi xé à [XX en lettres et en chiffres] (NB. Le capital social minimum requis est de douze mille euros /12.000 euros) représenté par [préciser en lettres

et en chiffres] parts sociales d’une valeur nominale de [XX en lettres et en chiffres] chacune, entièrement libérées. Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

(5.1).  Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas de pluralité d’associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations. La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque associé qui le demande. Ce registre contiendra le nom de chaque associé, sa résidence ou son domicile élu, le nombre de parts sociales qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces parts sociales, ainsi que la mention des transferts des parts sociales et les dates de ces transferts. La propriété des parts sociales sera établie par inscription dans ledit registre des associés. La Société peut racheter ses parts sociales dans les limites fi xées par la Loi de 1915.

(5.2).  Chaque part est indivisible à l’égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d’eux. Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par l’usufruitier.

(5.3).  Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant un agrément des associés représentant au moins

(Option1: les trois quarts des parts sociales]. (NB. Il s’agit de la majorité légale à défaut de dispositions contraires des statuts). (Option 2: la moitié des parts sociales.] (NB. Il s’agit de la majorité à minima. Le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises pour cause de mort)

(Option1: au conjoint survivant, à des héritiers réservataires.] (Option 2 : préciser]

(5.4).  Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l’agrément des associés restants, ces derniers ont un droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu’ils possèdent au moment de la cession. En cas de l’exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix de rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule (Exemple : sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années]. La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifi ée à la Société, ou acceptée par elle.

II. Gestion

Art. 6.

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non-associés. Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l’associé unique, soit par l’assemblée générale des associés. Dans ces deux derniers cas, l’associé unique ou l’assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre, la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de gérance. L’associé unique ou l’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant pour des causes légitimes. L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération du ou des gérants.

Art. 7.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de disposition intéressant la Société. En tant que simple mandataires de la Société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 8.

La Société sera engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers, soit par la signature du gérant unique, soit, en cas de pluralité de gérants, par (Option 1 : la signature individuelle de chaque gérant] (Option 2 : la signature conjointe d’au moins XX gérants]. Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, deux gérants agissant de façon conjointe pourront déléguer des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.

Art. 9.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

Art. 10.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion d’être identifiés et de délibérer. La participation d’un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censée avoir été tenue au siège social.

Art. 11.

Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le Président du conseil de gérance, si un Président a été désigné. Les procurations, s’il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Art. 12.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue au Luxembourg.

Art. 13.

Sauf dispositions contraires de la Loi de 1915, tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à celui de la Société à l’occasion d’une opération relevant du conseil de gérance est tenu d’en prévenir le conseil de gérance et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal de la séance. Le gérant concerné ne peut prendre part ni aux discussions relatives à cette opération, ni au vote y afférent. Ce conflit d’intérêts doit également faire l’objet d’un rapport aux associés, lors de la prochaine assemblée générale des associés, et avant toute prise de décision de l’assemblée générale des associés sur tout autre point à l’ordre du jour. Lorsque la Société comprend un gérant unique, les opérations conclues entre la Société et ce gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société doivent être mentionnées dans la décision du gérant unique. Lorsque, en raison d’un conflit d’intérêts, le nombre de gérants requis afin de délibérer valablement n’est pas atteint, le conseil de gérance peut décider de déférer la décision sur ce point spécifique à l’assemblée générale des associés. Les règles régissant le conflit d’intérêts ne s’appliquent pas lorsque la décision du conseil de gérance ou du gérant unique se rapporte à des opérations courantes, conclues dans des conditions normales.

III - Assemblée générale - Surveillance

Art. 14.

Toute assemblée régulièrement constituée des associés de la Société représente l’ensemble des associés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire, approuver ou ratifier tous les actes relatifs à l’objet de la Société. L’assemblée générale annuelle des associés de la Société est tenue au Luxembourg au siège de la Société dans les six mois suivant la clôture de l’exercice. D’autres réunions des associés de la Société se tiendront à l’endroit et la date devant être spécifié dans l’avis de convocation de la réunion.

Art. 15.

Chaque associé pourra désigner toute personne ou entité, en vertu d’une procuration écrite donnée soit par lettre, télégramme, télex, fax ou courrier électronique, comme mandataire pour le représenter aux assemblées générales des associés de la Société. Tout associé peut participer à une réunion des associés de la Société par conférence téléphonique ou par des moyens similaires de communication par lesquels toutes les personnes participant à la réunion peuvent entendre et parler les uns aux autres et proprement délibérer. Participer à une réunion par de tels moyens constituera une présence en personne à cette assemblée. Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à une assemblée des associés de la Société, et se considèrent comme dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de la réunion, la réunion peut se tenir sans préavis.

Art. 16.

Lorsque qu’il n’y a pas plus de 60 (soixante) associés dans la Société, les décisions des associés pourront être prises par résolution circulaire, dont le texte sera envoyé à tous les associés par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés pourront apparaître sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou fax.

Art. 17.

Si la Société ne compte qu’un associé, l’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi de 1915 à l’assemblée générale. Les décisions de l’associé unique sont consignées par écrit. Le décès, l’incapacité, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés, n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 18.

Les délais de préavis et quorum prévues par la Loi de 1915 seront applicables à la conduite des assemblées des associés de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts. Chaque part sociale donne droit à une voix. Sauf disposition contraire de la Loi de 1915 ou des présents statuts, les décisions collectives des associés de la Société, dûment convoqués, ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant au moins (cinquante et un pourcent (51%) du capital social. Les engagements de ses associés augmentés qu’avec le consentement unanime des associés.

IV. Exercice social – Répartition des bénéfices

Art. 19.

¨Au cas où, et tant que la Société est composée de plus de soixante (60) associés, les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires. L’assemblée générale des associés nomme le(s) commissaire(s) et détermine la durée de son/leurs mandat(s).

Art. 20.

L’exercice social de la Société commencera le 1er janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même année à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre [(année)].

Art. 21.

Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la Société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l’inventaire et du bilan. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la Société. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société. L’assemblée générale des associés a le pouvoir discrétionnaire de disposer du surplus. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende ou l’affecter à la réserve ou le reporter.

Art. 22.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment sous réserve de la Loi de 1915 et de ses modifications ultérieures et des conditions suivantes :

(i)        le conseil de gérance dresse des comptes intérimaires ;

(ii)         les comptes intérimaires indiquent que des bénéfices et autres réserves suffisants (ce qui comprend les primes d’émission) sont disponibles pour une distribution ; étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et des sommes à affecter à la réserve légale ;

(iii)        le conseil de gérance doit prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires;

(iv)        les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés compte tenu des actifs de la Société. Si les dividendes intérimaires payés dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, les associés doivent reverser l’excédent à la Société.

Art. 23.

La Société doit fournir à chaque associé une copie des comptes annuels au titre de chaque exercice avant le 30 juin suivant la fin de l’exercice. La Société doit fournir à chaque associé toutes les informations en rapport avec celle-ci qui peuvent raisonnablement être exigées par un associé pour remplir ses obligations fiscales et juridiques de présenter des rapports pour le groupe de Sociétés dont l’associé est partie. Ces informations incluent mais ne se limitent pas à toutes les déclarations de revenus, relevés bancaires, des livres et autres documents de la Société. La Société utilisera l’euro (EUR) comme devise fonctionnelle, et établit ses comptes annuels en conformité avec les principes comptables généralement reconnus au Luxembourg. Chaque associé et ses auditeurs et / ou toute personne nommée par l’associé pour qui la Société n’a pas d’objection raisonnable peut, pendant les heures de bureau, avoir accès aux bureaux, aux bâtiments et aux sites de la Société et ont le droit d’inspecter et d’auditer à leurs frais tous les livres et registres et de vérifier tous les biens appartenant à la Société.

V. Autres dispositions

Art. 24.

La liquidation de la Société sera conduite par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou des personnes morales, nommés par l’assemblée générale des associés de la Société décidant de cette liquidation. Tout gérant de la Société peut être désigné liquidateur. L’assemblée générale déterminera également les pouvoirs et rémunérations des liquidateurs. À moins qu’il n’en ait été décidé autrement par les associés, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société. La dissolution et la liquidation de la Société seront faites en conformité avec la Loi de 1915. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société sera payé aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux dans la Société.

Art. 25

Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions légales en vigueur régissant les Sociétés à responsabilité limitée.