Documentation juridique

Modèle 02 - Société par action simplifiée (acte notarié)

Exemple de statuts d’une SAS de droit luxembourgeois.

La rédaction de statuts de SAS de droit luxembourgeois doit être dressée, à peine de nullité, par acte notarié.

[dénomination] S.A.S. ; Société par action simplifiée

Siège social: Luxembourg, [adresse]

STATUTS

L’an deux mille [année] le [date]

Par-devant Maître X, notaire de résidence à [lieu]

Ont comparu:

1. [Madame A, (profession)], demeurant à [domicile]
2. [Monsieur B, (profession)], demeurant à [domicile]
3. [Société XX], ayant son siège social à [siège social], représentée aux fins des présentes par [nom et qualité] aux termes d’un pouvoir sous seing privé donné à [lieu] en date du [date] et qui restera annexé aux présentes, demeurant à [domicile]

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une Société par action simplifiée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1er

Il est formé entre les personnes actuellement associées et toutes celles qui en deviendront associées par la suite, une Société par actions simplifiée (la Société) qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi de 1915) et par les présents statuts (les statuts). La Société adopte la dénomination de

[dénomination].

Art. 2.

Le siège social est établi dans la commune de [lieu] au Grand-Duché de Luxembourg. Par simple décision du Président, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs ou d’exploitation aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3.

La Société a pour objet [préciser]. En outre, la Société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement réglementée. D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation. Elle pourra exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 4.

La durée de la Société est illimitée.

Art. 5.

Le capital social est fixé à [préciser en lettres et en chiffres] (NB. Le capital social minimum requis est de 30.000 euros)

représenté par [XX en lettres et en chiffres] actions d’une valeur nominale de [XX en lettres et en chiffres] chacune.

Art. 6.

Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, ceux-ci seront tenus de désigner un mandataire commun pour exercer leurs droits à l’égard de la Société. (Option:) Chaque actionnaire pourra proposer ses actions aux tiers uniquement si le droit de préemption en faveur des autres actionnaires n’a pas été exercé par ces derniers. Les termes de ce droit de préemption des actionnaires ainsi que d’autres droits relatifs aux actions seront convenus entre les actionnaires dans un document signé entre actionnaires.

Art. 8.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit en vertu d’une décision de l’assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications des statuts. L’assemblée générale qui décidera de l’augmentation ou de la réduction de capital fixera toutes les conditions, délais et formalités ainsi que le montant et les époques des versements à effectuer sur les nouvelles actions.

Art. 9.

Les actions sont et restent nominatives. La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives tenu au siège social. La cession s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leur mandataire ou de toute autre façon admise par la loi.

Art. 10.

Les héritiers, légataires, créanciers ou ayants droit d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans l’administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux bilans, aux comptes de profits et pertes et aux décisions de l’assemblée générale.

Art. 11.

La Société est dirigée par un Président, pour une durée limitée ou non, nommé par décision collective des associés. Le Président peut résilier ses fonctions et être révoqué par les associés à tout moment statuant dans les conditions prévues par les statuts. Le Président provoque les décisions collectives des associés et les exécute. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l’objet social. Le Président représente la Société à l’égard des tiers. Il peut déléguer les pouvoirs qu’il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

Art. 12.

Les associés peuvent nommer à la majorité simple un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales. Les pouvoirs du Directeur Général, la durée de ses fonctions et sa rémunération sont déterminés par le Président. Le Directeur Général peut résilier ses fonctions et être révoqué sur proposition d’associés détenteurs d’au moins 30% du capital de la Société. En cas de décès, démission ou empêchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions. Le Directeur Général dispose, à l’égard de la Société, des mêmes pouvoirs que le Président. Il peut représenter la Société à l’égard des tiers. Il peut déléguer les pouvoirs qu’il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

Art. 13.

Les décisions en matière d’augmentation, d’amortissement ou de réduction de capital, de fusion, scission ou dissolution, de modification des statuts, d’apport partiel d’actif, de vente de fonds de commerce de la Société, de dissolution, de nomination des commissaires aux comptes, d’approbation des comptes annuels et affectation du résultat, modification, adoption ou suppression de clauses statutaires relatives à la transmission des actions et à l’exclusion d’un associé, nomination et révocation du Président, augmentation de l’engagement social d’un associé notamment en cas de transformation de la Société en Société en nom collectif ou en commandite, sont prises collectivement par les associés aux conditions de quorum prévues par la Loi de 1915, avec délégation de pouvoir le cas échéant du Président selon ce qui est prévu par la Loi de 1915 et/ou les statuts et/ou chaque décision collective. Les décisions suivantes sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des voix : approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; nomination des commissaires aux comptes ; dissolution et liquidation de la Société ; augmentation et réduction du capital; fusion, scission et apport partiel d’actif; transformation en Société d’une autre forme, agrément des cessions d’actions; exclusion d’un associé. Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.

Art. 14.

Tout associé peut demander la réunion d’une assemblée générale. Au choix du Président, les décisions collectives des associés sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence, par téléphone, ou par correspondance. Elles peuvent s’exprimer dans un acte signé par tous les associés ou par consultation écrite. Tout moyen de communication peut être utilisé : écrit, lettre, courriel, fax, télex et même verbalement, sous réserve que l’intéressé signe le procès-verbal, acte ou relevé ou décisions dans un délai d’un mois. L’assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens quinze jours avant la date de réunion. Elle comporte l’indication de l’ordre du jour, de l’heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires à l’information des associés. Dans le cas où tous les associés sont présents ou représentés, l’assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai. L’assemblée est présidée par le Président de la Société. À défaut, elle élit son Président de séance. L’assemblée désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des associés. À chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procès-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire. En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires à l’information des associés sont adressés à chacun par tous moyens. Les associés disposent d’un délai minimal de trois jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut être émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L’associé n’ayant pas répondu dans le délai de quinze jours à compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions. Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procès-verbal établi et signé par le Président. Ce procès-verbal mentionne la réponse de chaque associé. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-même ou par un mandataire associé ou non. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. Les procès-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président et le secrétaire de l’assemblée.

Art. 15.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle du Président, ou par les signatures de toute personne à qui un pouvoir de signature aura été délégué par le Président, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16.

Le Président ou une personne désignée par lui, soit en son sein, soit en dehors de celui-ci, représente la Société dans

toutes actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant.

Art. 17.

L’assemblée générale se réunit au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations. L’assemblée générale se réunit chaque année [préciser la date]. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes; elle discute et approuve les comptes annuels; elle réélit ou remplace le Président et le commissaire dont les mandats viennent à expiration; elle délibère sur tous autres points figurant à son ordre du jour.

En plus, des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées toutes les fois que l’intérêt de la Société l’exige. De telles assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées lorsque des associés représentant le cinquième du capital social le demandent. Les convocations sont à faire dans les délais fixés par la Loi de 1915 par lettre, télécopie ou tout autre procédé de transmission électronique avec confirmation de réception. Si tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Art. 18.

Sous réserve des restrictions imposées par la Loi de 1915, chaque action donne droit à une voix.

Art. 19.

Tout associés peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, un mandataire, lequel doit être associé lui-même. Les copropriétaires doivent se faire représenter par une seule personne.

Le Président peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 20.

L’année sociale commence le premier janvier et fi nit le trente et un décembre de chaque année. Le Président remet les comptes annuels de la Société avec un rapport de gestion de la Société, un mois au moins avant la date de l’assemblée générale ordinaire, au commissaire, qui doit faire son rapport sur ces documents. Quinze jours au moins avant l’assemblée générale ordinaire, les documents énumérés par la loi sont déposés au siège social, à la disposition des associés. L’assemblée statue sur l’adoption des comptes annuels. Après adoption des comptes annuels elle se prononce, par un vote spécial, sur la décharge à donner aux administrateurs.

Art. 21.

Sur le bénéfice net annuel il est prélevé cinq pour cent au moins pour être affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit, mais reprendra du moment que ce dixième est entamé. Le solde éventuel est à la disposition de l’assemblée générale qui, sur proposition du Président, en déterminera l’affectation. Le Président peut procéder à un versement d’acomptes sur dividende dans les conditions fixées par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes. Les dividendes sont payables aux époques et aux endroits fixés par le Président.

Art. 22.

La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Art. 23.

En cas de dissolution de la Société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs. À défaut par l’assemblée générale de le faire, le Président en fonction lors de la dissolution de la Société sera, de plein droit, liquidateur; il aura les pouvoirs les plus étendus. La nomination du ou des liquidateurs met fi n au pouvoir du Président, mais l’assemblée générale conserve tous ses droits pendant la période de liquidation, notamment celui de modifier les pouvoirs du ou des liquidateurs. L’assemblée générale déterminera leurs émoluments.

Art. 24.

Après la réalisation de l’actif et le paiement de la totalité des dettes et engagements de la Société, le solde net de l’actif sera réparti entre les associés.

Art. 25.

Pour tous les points non spécifiés par les présents Statuts, les parties déclarent se soumettre aux dispositions légales en vigueur régissant les sociétés par actions simplifiées.