Documentation juridique

Exemple de statuts d’une SA de droit luxembourgeois avec un ou plusieurs associés, et un conseil d’administration ou un administrateur unique. La rédaction de statuts de SA de droit luxembourgeois doit être dressée, à peine de nullité, par acte notarié. 

[dénomination] S.A. ; Société anonyme

Siège social: Luxembourg, [adresse]

STATUTS

L’an deux mille [année] le [date]

Par-devant Maître X, notaire de résidence à [Lieu]

Ont comparu:

1. [Madame A, (profession)], demeurant à [domicile]
2. [Monsieur B, (profession)], demeurant à [domicile]
3. [Société XX], ayant son siège social à [siège social], représentée aux fi ns des présentes par [nom et qualité] aux termes d’un pouvoir sous seing privé donné à [lieu] en date du [date] et qui restera annexé aux présentes, demeurant à [domicile]

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une Société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

I - Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une Société anonyme sous la dénomination de [dénomination] S.A. (la Société), qui sera soumise à la législation luxembourgeoise et, en particulier, la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales telle que modifi ée (la Loi de 1915) ainsi qu’à ces statuts (les statuts). La Société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n’a qu’un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique qui n’a pas besoin d’être l’actionnaire unique de la Société.

Art. 2.

Le siège social est établi dans la commune de [lieu] Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil d’Administration peut transférer le siège social de la Société au sein de la même commune ou dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg et modifi er ses statuts en conséquence. Par simple décision du Conseil d’Administration, la Société pourra établir des fi liales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3.

La durée de la Société est illimitée.

Art. 4.

La Société a pour objet [préciser]. En outre, la Société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci soit spécialement réglementée. D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales,

financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation. Elle pourra exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5.

Le capital social est fixé à [en lettres et en chiffres] (NB. Le capital social minimum requis est de 30.000 euros) représenté par [XX en lettres et en chiffres] actions d’une valeur nominale de [XX en lettres et en chiffres] chacune. Le capital souscrit de la Société peut à tout moment être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des présents statuts, sous réserve des dispositions impératives de la Loi de 1915. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi de 1915. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci. Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi de 1915.

(Option : Chaque actionnaire pourra proposer ses actions aux tiers uniquement si le droit de préemption en faveur des autres actionnaires n’a pas été exercé par ces derniers. Les termes de ce droit de préemption des actionnaires ainsi que d’autres droits relatifs aux actions seront convenus entre les actionnaires dans un document signé entre actionnaires.)

II - Administration

Art. 6.

Le nombre des administrateurs est déterminé par l’assemblée générale. Si la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique. Si la Société a plus d’un actionnaire, elle est administrée par un conseil d’administration (le «Conseil d’Administration») composé de trois (3) administrateurs au moins. Les administrateurs doivent être nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. La décision de suspendre ou de révoquer un administrateur doit être adoptée par l’assemblée générale à [préciser] (NB. La majorité minimale est d’au moins 50%) de tous les droits de vote présents ou représentés. Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un représentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l’article 441-3 de la Loi de 1915.

Art. 7.

Le Conseil d’Administration, ou, le cas échéant, l’administrateur unique, a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social à l’exception de ceux que la Loi de 1915 ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Les résolutions prises par l’administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le Conseil d’Administration et seront constatées par des procès-verbaux signés par l’administrateur unique.

Art. 8.

Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses administrateurs en fonction est présente ou représentée. Le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, par courriel ou par télécopieur, est admis. Un administrateur ne peut représenter plus qu’un de ses collègues. Les administrateurs peuvent participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou par d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes y participant à s’entendre mutuellement et une participation par ces moyens sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix ; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Nonobstant ce qui précède, une résolution du Conseil d’Administration peut également être adoptée par consentement unanime écrit qui consiste en un ou plusieurs documents comprenant les résolutions et qui sont signés par chaque administrateur. La date d’une telle résolution sera la date de la dernière signature.

Art. 10.

Le Conseil d’Administration peut d’une manière générale ou de temps en temps déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un cadre ou à un comité, composé de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents qui peuvent agir individuellement ou conjointement. Le Conseil d’Administration déterminera l’étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération en ce qui concerne ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

Art. 11.

La Société se trouve engagée par la signature de l’administrateur unique, selon le cas, ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué dans le cadre du pacte d’actionnaires ou par la signature conjointe d’au moins deux administrateurs de la Société, dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d’Administration moyennant une décision unanime du Conseil d’Administration.

Art.12.

Dans le cas d’un confl it d’intérêts dans le chef d’un administrateur étant entendu que le simple fait que l’administrateur occupe une fonction d’administrateur ou d’employé d’un actionnaire ou d’une Société associée à un actionnaire ne constitue pas un confl it d’intérêt, cet administrateur doit aviser le Conseil d’Administration de tout conflit d’intérêt et ne peut pas participer au vote. Un administrateur ayant un confl it par rapport à un point de l’ordre du jour doit déclarer ce confl it au Président avant l’ouverture de l’assemblée. Chaque administrateur ayant un conflit causé par un intérêt personnel dans une opération subordonnée à l’approbation du Conseil d’Administration qui s’oppose à l’intérêt de la Société, sera obligé d’en aviser le Conseil et de faire en sorte qu’une mention de sa déclaration soit insérée au procès-verbal de la réunion. Il ne participera pas aux délibérations de la réunion. Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant le vote de toute autre résolution, un rapport spécial sera établi sur toute opération dans laquelle un des administrateurs pourrait avoir un intérêt personnel en conflit avec celui de la Société.

III - Assemblée générale - Surveillance

Art. 13.

L’assemblée générale représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés

par la loi de 1915.

Art. 14.

L’assemblée générale annuelle se réunit Luxembourg sur convocation du Conseil d’Administration ou, le cas échéant, de l’administrateur unique. Les actionnaires représentant un dixième du capital social souscrit peuvent, conformément à la Loi, demander au Conseil d’Administration de convoquer une assemblée générale des actionnaires. L’assemblée générale annuelle se réunit en conformité avec la loi de 1915 au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans l’avis de convocation de l’assemblée, le [date & heure]. Si ce jour est un jour férié légal au Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant à Luxembourg. D’autres assemblées générales des actionnaires peuvent se tenir aux lieux et aux dates qui peuvent être prévues dans les avis de convocation respectifs.

Art. 15.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément à la Loi de 1915. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour. Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 16.

Chaque action donne droit à une voix à chaque assemblée générale des actionnaires. Le vote en blanc est nul et non avenu. Un actionnaire peut agir à chaque assemblée générale des actionnaires en donnant une procuration écrite à une autre personne, actionnaire ou non. Sauf disposition contraire de la Loi de 1915 ou des présents statuts ou du pacte d’actionnaires, les résolutions de l’assemblée générale sont adoptées au moins la moitié du nombre total des voix afférentes aux actions détenues par les actionnaires autorisés à voter sur la résolution.

Art. 17.

Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) ans.

IV - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.

L’année sociale commence le premier janvier et fi nit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution et fi nira le trente et un décembre [(année)]. Le Conseil d’Administration ou, le cas échéant, l’administrateur unique prépare les comptes annuels suivant les exigences de la loi luxembourgeoise et les pratiques comptables. La Société fera en sorte que les comptes annuels, le rapport annuel et les éléments supplémentaires à fournir conformément à la Loi soient disponibles à son siège social à partir du jour auquel l’assemblée générale à laquelle ils doivent faire l’objet d’une délibération et, si opportun, être adoptés, est convoquée. L’assemblée générale Annuelle adoptera les comptes annuels.

Art. 19.

Le solde créditeur du compte de profi ts et pertes après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et provisions représente le bénéfi ce net de la Société. Le bénéfi ce net est affecté à concurrence de cinq (5) pour cent à la formation ou à l’alimentation du fond de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteint dix (10) pour cent du capital nominal. L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Conformément aux conditions prévues par la Loi de 1915, le Conseil d’Administration ou, le cas échéant, de l’administrateur unique peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

V - Dissolution - Liquidation

Art. 20.

La Société peut être dissoute par une décision de l’actionnaire unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la Loi. La liquidation s’effectuera par les soins du Conseil d’Administration ou, le cas échéant, de l’administrateur unique, sous la réserve que l’assemblée générale des actionnaires sera autorisée à confier la liquidation à un ou plusieurs liquidateurs en remplacement du Conseil d’Administration ou, le cas échéant, de l’administrateur unique. Dans la mesure du possible, les présents statuts resteront en vigueur pendant la liquidation. Aucune distribution des bonis de liquidation ne peut être faite en faveur de la Société en raison d’actions détenues par elle. Après la clôture de la liquidation, les documents comptables et écritures de la Société seront conservés pendant la durée prévue par la Loi de 1915 par la personne désignée à cet effet dans la décision de l’assemblée générale de dissoudre la Société. Au cas où l’assemblée générale n’a pas désigné une telle personne, les liquidateurs procéderont à cette désignation.

Art. 21.

Les présents statuts sont susceptibles d’être modifiés par une assemblée générale des actionnaires conformément

aux exigences de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.

Art. 22.

Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément.